از تعارض منافع تا کنترل ریسک؛ کالبدشکافی آییننامه جدید اشخاص مرتبط بانکها
یکی از محورهای کمتر دیدهشده در شکلگیری ناترازی بانکی، تمرکز تسهیلات در شبکه اشخاص و شرکتهای وابسته به بانکهاست؛ موضوعی که در صورت ضعف نظارت، میتواند مرز میان اعتبارسنجی حرفهای و تعارض منافع را کمرنگ کرده و زمینه تشدید ناترازی در شبکه بانکی را فراهم کند. در همین راستا، بانک مرکزی با بازنگری دستورالعمل تسهیلات و تعهدات اشخاص مرتبط، تلاش کرده است با رویکردی محتاطانهتر، حدود و الزامات نظارتی این حوزه را سختگیرانهتر کند. تغییر مبنای محاسبه حدود تسهیلات، اصلاح الزامات گزارشدهی و همسوسازی با قانون جدید بانک مرکزی، از جمله مهمترین محورهای این اصلاحات به شمار میرود.
مهمترین اصلاحات دستورالعمل جدید
دستورالعمل جدید تسهیلات و تعهدات اشخاص مرتبط با شماره 23268/05 در مورخ 15/02/1405 که توسط بانک مرکزی به بانکها و موسسات اعتباری ابلاغ شد، نسبت به آییننامه پیشین، چند تغییر مهم و معنادار را در خود جای داده است. نخست آنکه، مصادیق اشخاص مرتبط با تعاریف مندرج در قانون جدید بانک مرکزی همسو شده تا دامنه شمول و شفافیت این حوزه افزایش یابد. همچنین، مفاهیم «تسهیلات» و «تعهدات» نیز با هدف رفع برخی ابهامات اجرایی، بازتعریف شدهاند.
از سوی دیگر، بانک مرکزی در اقدامی محتاطانهتر، مبنای محاسبه حدود فردی و جمعی تسهیلات و تعهدات اشخاص مرتبط را از «سرمایه پایه» به «سرمایه لایه یک» تغییر داده است؛ تغییری که میتواند عملاً ظرفیت اعطای تسهیلات به اشخاص مرتبط را محدودتر کند. علاوه بر این، الزامات گزارشدهی و ثبت اطلاعات مربوط به این تسهیلات نیز تقویت شده تا امکان نظارت مؤثرتر بر روابط مالی درونگروهی بانکها فراهم شود.
منظور از اشخاص مرتبط چیست؟
در ادبیات نظارتی بانکداری، «اشخاص مرتبط» صرفاً به مدیران بانک محدود نمیشود، بلکه اشخاص حقیقی و حقوقی هستند که به نحوی از نظیر داشتن روابط شخصی، مالکیتی، مدیریتی و نظارتی بتوانند به طور مستقیم و یا غیرمستقیم بر تصمیم گیریهای مؤسسات اعتباری اعمال کنترل نموده و یا نفوذ قابل ملاحظهای داشته باشند، به گونهای که مؤسسه اعتباری را تبدیل به منبع تأمین مالی ترجیحی خود نموده و بدین ترتیب منافع مؤسسه اعتباری، تحتالشعاع منافع اشخاص مذکور قرار گیرد.
چرخش نظارتی به سمت احتیاط بیشتر
اگرچه حدود فردی و جمعی تسهیلات و تعهدات اشخاص مرتبط در دستورالعمل جدید تغییری نداشته است، اما تغییر مبنای محاسباتی این حدود از «سرمایه پایه» به «سرمایه لایه یک» را میتوان یکی از مهمترین ابعاد احتیاطی اصلاحات اخیر دانست. سرمایه لایه یک، در مقایسه با سرمایه پایه، از کیفیت و اتکاپذیری بالاتری برخوردار بوده و هسته اصلی سرمایه نظارتی بانک را تشکیل میدهد؛ از این رو، مبنا قرار گرفتن آن در محاسبه حدود تسهیلات، عملاً به معنای اتخاذ رویکردی محافظهکارانهتر در اعطای تسهیلات به اشخاص مرتبط است.
- اهمیت این تغییر زمانی روشنتر میشود که تفاوت میان «سرمایه پایه» و «سرمایه لایه یک» در عمل مورد بررسی قرار گیرد. از آنجا که سرمایه لایه یک رقم پایینتری نسبت به سرمایه پایه دارد، ثابت ماندن حدود فردی و جمعی در کنار تغییر مبنای محاسباتی، عملاً منجر به کاهش ظرفیت تسهیلاتدهی به اشخاص مرتبط خواهد شد. برای نمونه، جدول زیر مقایسه وضعیت دو بانک مسکن و ملت را قبل و بعد از این دستورالعمل نشان میدهد.
جدول1: مقایسه حدود تسهیلات اشخاص مرتبط بر اساس دستورالعمل جدید( ارقام به میلیون ریال میباشد.)
| نام بانک | سرمایه پایه | سرمایه لایه یک | حد فردی بر مبنای قبلی(3% سرمایه پایه) | حد فردی بر مبنای جدید(3% سرمایه لایه یک) | حد جمعی بر مبنای قبلی(40% سرمایه پایه) | حد جمعی بر مبنای جدید(40% سرمایه لایه یک) |
| ملت | 4.538.236.096 | 4.266.684.256 | 136.147.082 | 128.000.527 | 1.815.294.438 | 1.706.673.702 |
| مسکن | 375.313.477 | 334.984.745 | 11.259.404 | 10.049.542 | 150.125.390 | 133.993.898 |
مقایسه فوق نشان میدهد حتی بدون تغییر در درصد حدود فردی و جمعی، صرف تغییر مبنای محاسباتی به سرمایه لایه یک، ظرفیت مجاز تسهیلاتدهی به اشخاص مرتبط را به شکل محسوسی کاهش میدهد؛ موضوعی که بیانگر حرکت نهاد ناظر به سمت اعمال ملاحظات احتیاطی سختگیرانهتر است.
مقابله با تعارض منافع و کنترل ریسک تمرکز
مهمترین مخاطرات ناشی از گسترش تسهیلات اشخاص مرتبط، افزایش ریسک تمرکز اعتباری و تشدید همبستگی ریسک داراییهای بانک است. در شرایطی که بخش معناداری از تسهیلات و تعهدات بانک به مجموعهای از اشخاص، سهامداران و شرکتهای دارای پیوند مالکیتی یا مدیریتی بانک اختصاص یابد، بروز اختلال در وضعیت مالی این مجموعهها میتواند بهصورت زنجیرهای کیفیت داراییهای بانک را تحت تأثیر قرار دهد. این موضوع از مسیر افزایش مطالبات غیرجاری و کاهش جریان بازگشت منابع آثار مستقیمی بر وضعیت نقدینگی و کفایت سرمایه بانک بر جای میگذارد.
از سوی دیگر، تسهیلات اشخاص مرتبط میتواند باعث افزایش احتمال تضعیف فرآیند اعتبارسنجی و انحراف تخصیص منابع از ملاحظات متعارف مدیریت ریسک شود. مسئلهای که در نهایت میتواند به انباشت داراییهای کمکیفیت و تشدید ناترازی در ترازنامه بانک منجر شود.
تجربه برخی بانکهای دارای ناترازی در سالهای اخیر نیز نشان داد تمرکز بالای تسهیلات اشخاص مرتبط، تا چه اندازه میتواند به تضعیف کیفیت داراییها و تشدید ناترازی ساختاری منجر شود. در این میان، پرونده بانک آینده را میتوان یکی از نمونههای قابلتأمل در حوزه ریسک تمرکز و مواجهات درونگروهی دانست.
در مجموع، دستورالعمل جدید تسهیلات و تعهدات اشخاص مرتبط را میتوان نشانهای از حرکت بانک مرکزی به سمت تقویت چارچوبهای نظارت احتیاطی، کنترل ریسک تمرکز و محدودسازی تعارض منافع در شبکه بانکی دانست. اگرچه حدود فردی و جمعی تسهیلات تغییری نداشته، اما تغییر مبنای محاسباتی از سرمایه پایه به سرمایه لایه یک، در کنار تقویت الزامات گزارشدهی و همسوسازی با قانون جدید بانک مرکزی، بیانگر اتخاذ رویکردی محافظهکارانهتر در مدیریت اشخاص مرتبط اسد.
با این حال، موفقیت این اصلاحات در گرو اجرای مؤثر، شفافیت اطلاعات، ارتقای کیفیت نظارت و توانایی نهاد ناظر در شناسایی روابط مالکیتی و کنترلی پنهان خواهد بود. در غیر این صورت، حتی سختگیرانهترین حدود نظارتی نیز ممکن است در عمل، کارکرد مورد انتظار خود را از دست بدهند.
نویسنده: امیرحسین قدسی
